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[关联交易]东阳光科:中国国际金融股份有限公司关于广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独..

2018-10-10 03:04 网络整理

 

[关联交易]东阳光科:中国国际金融股份有限公司关于广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独..


中国国际金融股份有限公司
关于
广东东阳光科技控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
资产过户情况

独立财务顾问核查意见
独立财务顾问


二零一八年七月 说明: 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png



声明与承诺

中金公司接受东阳光科的委托,担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26号——上市公司重大资产重组(2017年修订)》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等法律法规之规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、
勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎调查,出具本次重组资产过户情况的核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向本独立财
务顾问保证:其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整,保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意
见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的
任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。


4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的
信息和对本核查意见做任何解释或者说明。



释 义


在本核查意见中,除非另有说明,下列词语或简称具有如下含义:


上市公司/公司/东阳
光科



广东东阳光科技控股股份有限公司

宜昌东阳光药业/交
易对方



宜昌东阳光药业股份有限公司

公司实际控制人



广东东阳光科技控股股份有限公司实际控制人张中
能、郭梅兰夫妇

交易双方



东阳光科及宜昌东阳光药业

东阳光药/标的公司



宜昌东阳光长江药业股份有限公司

深东实/深圳东阳光
实业



深圳市东阳光实业发展有限公司

标的资产/交易标的



宜昌东阳光药业所持有的东阳光药22,620万股内资
股股份,占东阳光药股份总数的50.04%

本次重组/本次交易/
本次重大资产重组/
本次发行/本次发行
股份购买资产



东阳光科向宜昌东阳光药业发行股份购买其所持有
的东阳光药22,620万股内资股股份

定价基准日



发行人第九届董事会第三十五次会议决议公告日,
即2017年11月25日

交易价格/交易作价



上市公司收购标的资产的交易价格




本报告/本独立财务
顾问报告



《中国国际金融股份有限公司关于广东东阳光科技
控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
独立财务顾问报告》

《发行股份购买资产
协议》



《广东东阳光科技控股股份有限公司与宜昌东阳光
药业股份有限公司之关于广东东阳光科技控股股份
有限公司发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资产
协议之补充协议》



《广东东阳光科技控股股份有限公司与宜昌东阳光
药业股份有限公司之关于广东东阳光科技控股股份
有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》

《发行股份购买资产
协议》及补充协议



《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产
协议之补充协议》

《盈利预测补偿协
议》



《广东东阳光科技控股股份有限公司与宜昌东阳光
药业股份有限公司之盈利预测补偿协议》

《盈利预测补偿协议
之补充协议》



《广东东阳光科技控股股份有限公司与宜昌东阳光
药业股份有限公司之盈利预测补偿协议之补充协
议》

《盈利预测补偿协
议》及补充协议



《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补
充协议》

评估基准日



2017月6月30日

审计基准日



2017年12月31日

交割日



本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名
下之日

过渡期间/损益期间



指自评估基准日(不含当日)起至交割日(含交割




当日)止的期间

证监会/中国证监会



中国证券监督管理委员会

上交所/交易所/证券
交易所



上海证券交易所

中登公司



中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

香港联交所



香港联合交易所有限公司

商务部



中华人民共和国商务部

独立财务顾问、中金
公司



中国国际金融股份有限公司

律师



北京市嘉源律师事务所

毕马威会计师



毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)

天健会计师



天健会计师事务所(特殊普通合伙)

天健兴业



北京天健兴业资产评估有限公司

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》



《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》



《广东东阳光科技控股股份有限公司章程》

A股



经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认




购和进行交易的普通股

H股



经中国证监会批准发行并在香港联交所上市、以港
元认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股

《评估报告》



天健兴业对标的公司出具的天兴评报字(2017)第
0108号《资产评估报告》

《补充评估报告》



天健兴业对标的公司出具的天兴评报字(2017)第
1315号《资产评估报告》

《审计报告》



毕马威会计师对标的公司出具毕马威华振审字第
1802848号《审计报告》

《备考审阅报告》



天健会计师对上市公司备考合并财务报表出具的天
健审〔2018〕11-179号《审阅报告》

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元



注1:除特别说明外,所有数值均四舍五入保留两位小数。本报告中部分合计数与各加数直
接相加之和在尾数上的差异,系由四舍五入造成。

注2:除特别说明外,本报告所有财务数据均按国内企业会计准则填写。



目 录


声明与承诺....................................................................................................................... 1
释 义 ............................................................................................................................... 2
一、本次交易方案基本情况........................................................................................... 7
二、本次交易的决策过程和批准情况......................................................................... 12
三、本次交易的实施情况............................................................................................. 14
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................. 14
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............. 15
六、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................. 15
七、相关协议及承诺的履行情况................................................................................. 15
八、独立财务顾问结论意见......................................................................................... 16

一、本次交易方案基本情况

(一)本次交易方案概述

东阳光科拟通过发行股份购买资产的方式,向宜昌东阳光药业购买其持有的
东阳光药22,620万股内资股股份(占东阳光药股份总数的50.04%)。

参考天健兴业以2017年6月30日为评估基准日出具的《补充评估报告》,
以及东阳光药H股股票交易均价,经交易双方友好协商,宜昌东阳光药业持有
的东阳光药22,620万股内资股股份的交易作价确定为322,108.80万元。


(二)发行股份购买资产的情况

1、本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

2、本次股份发行的方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

3、本次发行股份购买资产的发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为宜昌东阳光药业,宜昌东阳光药业以其
持有的东阳光药22,620万股内资股认购本次发行的股份。

4、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为东阳光科审议本次发行的第九届董事会第三
十五次会议决议公告日,即2017年11月25日。

5、定价原则

《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日(即
2017年11月25日)前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票
交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60
个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为6.95元、6.67元和6.56
元。



经交易双方协商,东阳光科确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易
日公司股票交易均价作为市场参考价(董事会决议公告日前120个交易日股票交
易均价=董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前
120个交易日股票交易总量),该市场参考价的90%为5.91元/股。

6、发行价格
本次发行价格不低于市场参考价的90%,即5.91元/股,经交易双方协商,
发行价格确定为5.91元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,东阳光科如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,
计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下:
派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配
股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

7、发行价格调整方案
(1)价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。交易标的价
格不进行调整。

(2)价格调整方案生效条件
东阳光科董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。


(3)可调价期间


东阳光科审议本次发行的股东大会决议公告日至本次发行获得中国证监会
核准前。

(4)调价可触发条件
①可调价期间内,上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日的收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌日(公司于
2016年11月15日开市停牌)前一交易日收盘点数(即3,206.99点)跌幅超过
10%;同时,东阳光科股票在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交
易日较公司因本次交易首次停牌日(公司于2016年11月15日开市停牌)前一
交易日收盘价跌幅超过10%;或
②可调价期间内,工业金属(申万)指数(801055.SI)在任一交易日前的
连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌
日(公司于2016年11月15日开市停牌)前一交易日(即1,738.62点)跌幅超
过10%;同时,东阳光科股票在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10
个交易日较公司因本次交易首次停牌日(公司于2016年11月15日开市停牌)
前一交易日收盘价跌幅超过10%。

上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。

(5)调价基准日
调价基准日为调价触发条件达成后,董事会审议本次发行价格调整方案相关
议案决议公告日。

(6)发行价格调整机制
当调价触发条件达成后,东阳光科有权在7个工作日内召开董事会会议审议
决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调
整。

东阳光科董事会决定对发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的发
行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)的上
市公司股票交易均价的90%。


8、标的资产及其交易价格


本次发行拟购买的标的资产为东阳光药22,620万股内资股股份。上市公司
已委托天健兴业就截至评估基准日宜昌东阳光药业持有的东阳光药22,620万股
内资股股份的股东权益价值进行评估并出具《补充评估报告》,根据该评估报告,
以2017年6月30日为基准日,东阳光药股东全部权益评估值为696,817.50万元,
在不考虑控制权溢价、流动性折扣前提下,东阳光药于评估基准日的50.04%股
权(即宜昌东阳光药业持有的东阳光药22,620万股内资股股份)评估值为
348,687.48万元。根据前述评估结果并结合标的公司H股股价情况,经交易双方
充分协商,宜昌东阳光药业持有的东阳光药22,620万内资股股份的交易价格为
322,108.80万元。

9、发行股份数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。依据该公式计算
的发行数量精确至股,如果计算结果存在小数的,应当按照向下取整的原则确定
股数。按照上述计算方法,本次东阳光科将向交易对方发行股份总量为
545,023,350股,占本次发行完成后东阳光科总股本的18.08%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,东阳光科如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。

最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份数量精确至个
位数,如果计算结果存在小数,应当舍去小数取整数,交易对方自愿放弃。

10、评估基准日至资产交割日期间损益的归属

过渡期间指自评估基准日(不包括基准日当日)至交割日(包括交割日当日)
的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时,如无另行约定,则指自基准
日(不包括基准日当日)至交割日当月月末的期间。过渡期间,标的公司在运营
过程中所产生的归属于标的资产的收益,由东阳光科享有;标的公司在运营过程
中所产生的归属于标的资产的亏损,由交易对方承担,交易对方应以现金方式向
东阳光科补足亏损部分,拟补偿亏损金额的计算方式如下:拟补偿的亏损金额=
过渡期间产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。过渡期间的损益经具


有证券从业资格的会计师审计确定。

在过渡期间,如标的公司有向股东分派现金红利的事项,则交易对方应在交
割日,以所获派现金红利同等金额的现金向东阳光科进行补偿;在过渡期间,若
标的公司有向股东派送股票股利或资本公积转增股本的事项,则交易对方应在交
割日,将其所获得的派送股票股利或资本公积转增股本交割至东阳光科,东阳光
科无需另行支付任何对价。

截至《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日,东阳光药已进行了2017
年中期分红,交易对方确认并同意将其获取的东阳光药前述股息于交割日无偿交
付给东阳光科。此外,鉴于东阳光药董事会已经审议通过截至2017年12月31
日止年度末期股息派发方案并尚待东阳光药股东大会审议通过,如该等分红方案
实施,宜昌东阳光药业获取的东阳光药前述分红将于交割日无偿交付给东阳光
科。

11、标的资产的过户和违约责任
根据公司与宜昌东阳光药业签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议,
双方同意于交割日开始实施交割,该协议生效后,双方应当及时实施该协议项下
交易方案,并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续,认购方应当
在协议生效后30日内或者双方另行确定的期限内办理完毕标的资产的过户手
续。协议双方应采取一切必要措施(包括但不限于:签订或促使他人签订任何文
件,申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免,使东阳光科取
得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、
确认及豁免,按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续)以确保本
次发行股份购买资产按《发行股份购买资产协议》及补充协议全面实施。

根据上述《发行股份购买资产协议》及补充协议,任何一方违反其于协议中
作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的,应当全额赔偿其给
另一方所造成的全部损失。如经双方协商一致或由于不可抗力或者双方以外的其
他客观原因,导致本次重组不能实施,不视为任何一方违约。

12、本次发行所涉新增股票的限售期

本次发行股份购买资产完成后,宜昌东阳光药业通过本次发行获得的公司新


增股票,自新增股票上市之日起至36个月届满之日且宜昌东阳光药业完成盈利
预测补偿(如有)及减值补偿(如有)前不得转让。

宜昌东阳光药业同时出具承诺:本次发行股份购买资产完成后6个月内如公
司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘
价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次发行因涉嫌
所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让在公司拥
有权益的股票。

本次发行股份购买资产完成后,发行对象基于本次认购而享有的公司送红
股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。

在限售期届满后,宜昌东阳光药业所持限售股票将按中国证监会和上海证券
交易所的有关规定执行。

13、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。

14、发行前滚存未分配利润安排
本次交易完成后,东阳光科新老股东按其在本次交易完成后所持东阳光科股
份比例共享本次交易完成前东阳光科的滚存未分配利润。

15、决议有效期
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨
关联交易方案的议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会
对本次发行股份购买资产的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行股份购买
资产实施完成日。



二、本次交易的决策过程和批准情况

2016年11月14日,香港证券及期货事务监察委员会就本次交易涉及的东
阳光药控股股东变更事宜作出关于豁免东阳光科要约收购东阳光药的批准。



2017年2月15日,宜昌东阳光药业召开股东大会,同意宜昌东阳光药业将
其所持东阳光药22,620万股内资股股份转让给东阳光科。

2017年2月15日,东阳光科召开第九届董事会第二十七次会议审议通过了
本次交易的相关议案。东阳光科独立董事已对本次交易进行了事前认可并发表了
同意的独立意见。

2017年5月31日,东阳光科收到了商务部反垄断局出具的《不实施进一步
审查通知》(商反垄初审函[2017]第132号),审核通过了本次发行股份购买资产
涉及的经营者集中事项。

2017年11月24日,宜昌东阳光药业召开了董事会,审议通过了本次重组
涉及的有关调整事项,并同意与上市公司签署《发行股份购买资产协议之补充协
议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。

2017年11月24日,东阳光科召开第九届董事会第三十五次会议重新审议
通过了本次交易的相关议案。东阳光科独立董事已对本次交易进行了事前认可并
发表了同意的独立意见。

2017年12月11日,东阳光科召开2017年第四次临时股东大会审议通过了
本次交易的相关议案,并同意豁免宜昌东阳光药业及其一致行动人发出要约收
购。

2018年6月30日,中国证监会出具《关于核准广东东阳光科技控股股份有
限公司向宜昌东阳光药业股份有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可
[2018]1068号),本次交易已经获得中国证监会的核准。

截至本核查意见出具之日,本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程
序,不存在尚需履行的决策或审批程序。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的
要求。




三、本次交易的实施情况

(一)标的资产过户情况

截至2018年7月24日,东阳光药22,620万股内资股股份(占东阳光药股
份总数的50.04%)已完成登记于上市公司名下的证券登记手续。


(二)后续事项

根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及
本次交易涉及的各项承诺等文件,本次交易的后续事项主要包括:
1、公司尚需向发行股份购买资产的交易对方发行股份,并就新增股份向中
登公司申请办理新增股份登记手续、向上交所申请办理新增股份上市手续;
2、公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本变
更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续;
3、东阳光药尚需就内资股股东变更,办理外商投资企业备案手续。

4、除交易对方已无偿移交给东阳光科的标的公司现金分红外,标的公司过
渡期间的损益情况尚待由会计师进行专项审计,东阳光科与交易对方将根据专项
审计的结果,履行其上述约定的权利、义务。

5、公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项;
6、公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易
的后续事项履行信息披露义务。

经核查,本独立财务顾问认为:在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义
务的情况下,东阳光科本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍,对本次
交易实施不构成重大影响。



四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易标的资产交割、过户过程中未发现
相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。





五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况

经核查,本独立财务顾问认为:在本次资产交割过程中,截至本核查意见出
具之日,上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。



六、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形

经核查,本独立财务顾问认为:在本次交易实施过程中,截至本核查意见出
具之日,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。



七、相关协议及承诺的履行情况

(一)相关协议履行情况

2017年2月15日,东阳光科与交易对方(以下合称“双方”)就本次交易签
署了《发行股份购买资产协议》;2017年11月24日,东阳光科与交易对方就本
次交易签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,东阳光药22,620
万股内资股股份(占东阳光药股份总数的50.04%)已按协议约定过户至上市公
司名下,本次发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成,未出现违反
协议约定的行为。


(二)相关承诺履行情况

在本次交易过程中,相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方
面做出了相关承诺,承诺主要内容已在《广东东阳光科技控股股份有限公司发行


股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》中披露。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,上述承诺仍在履
行过程中,承诺人无违反上述承诺的情形。



八、独立财务顾问结论意见

综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易已获得的批准和核准程序符合法
律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕,
相关手续合法有效。本次交易后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

(以下无正文)


(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于广东东阳光科技控股股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之
签字盖章页)
中国国际金融股份有限公司
2018年 7 月 25 日



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